柳 工： 广西柳工机械股份有限公司章程

　　柳 工： 广西柳工机械股份有限公司章程章程

　　目录

　　第一章总则

　　第一条为维护广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）、股

　　第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，经广西壮族自治区人民政府桂政函

　　公司经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改股字［1993］92号文，广西壮族

　　自治区人民政府桂政函［1993］52号文批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称

　　“中国证监会”）证监发审字［1993］30号文同意，以社会募集方式设立；1993年11

　　月8日，公司在柳州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：19858159，

　　营业执照号码为：（企）66。2008年2月26日，公司根据广西壮族自治

　　区工商行政管理局NO2277《通知》要求，改在柳州市工商行政管理局注册登记，营业执

　　照及注册号相应变更。2016年8月9日公司营业执照、组织机构代码证、税务登记证完

　　第三条公司于1993年10月15日至10月31日经中国证监会批准，首次向社会公

　　众发行人民币普通股5,000万股（全部为内资股），其中内部职工股为500万股。社会公

　　众股4,500万股于1993年11月18日在深圳证券交易所上市。

　　第四条公司注册名称：广西柳工机械股份有限公司。

　　英文全称：GUANGXILIUGONGMACHINERYCO.,LTD.

　　第五条公司住所：广西壮族自治区柳州市柳太路1号，邮政编码：545007。

　　第六条公司注册资本为人民币壹拾玖亿伍仟壹佰贰拾万伍仟柒佰柒拾伍元

　　第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公

　　第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

　　依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、首席执行官（CEO）、

　　第十一条本章程所称高级管理人员是指公司首席执行官（CEO）、总裁、高级副总

　　第二章经营宗旨和范围

　　第十二条公司的经营宗旨是：利用社会资金发展生产，充分发挥已有的经济、技术

　　第十三条经依法登记，公司的经营范围是：机械设备研发；建筑工程用机械制造；

　　机械销售；拖拉机制造；通用零部件制造；黑色金属铸造；有色金属铸造；机械零件、

　　技术转让、技术推广;软件开发;特种作业人员安全技术培训;导航终端制造;导航终端销售;

　　工业互联网数据服务;互联网数据服务；信息系统集成服务；工程和技术研究和试验发展;

　　第三章股份

　　第一节股份发行

　　第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购

　　公司可以按照中国证监会《优先股试点管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公

　　第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

　　第十八条公司发起人为原柳州工程机械厂（已注销），认购15,000万股（国有股），

　　以经评估后的经营性净资产出资，出资时间为1993年6月。

　　第十九条公司的股份总数为1,951,205,775股，全部为普通股

　　第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫支、担保、补

　　第二节股份增减和回购

　　第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别

　　第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他

　　第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

　　第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和

　　第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股

　　十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；

　　属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、

　　第三节股份转让

　　当外国投资者对本公司进行中长期战略性并购、投资时，其战略性并购、投资行为应

　　公司持有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及

　　第二十八条董事、监事、首席执行官（CEO）、总裁以及其他高级管理人员应当向

　　持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；

　　第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东，将其所

　　持有的本公司股票在买入后6个月以内卖出，或者在卖出后6个月以内又买入的，由此获

　　余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事

　　本条第一款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第四章党委

　　第三十条公司设立党委，其中1名，可设党委1-2名，其他党委委

　　第三十一条公司党委根据《中国党章程》和其他党内法规履行下列职责：

　　（三）坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务

　　（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导公司思想工作、精

　　（五）坚持党对意识形态工作的领导权，严格落实意识形态工作责任制，加强对党员

　　（六）承担全面从严治党主体责任，领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任，

　　（八）参与公司重大问题的决策，研究决定公司重大，研究讨司改革发

　　第三十二条公司党委通过制定议事规则等工作制度，明确党委议事的原则、内容、

　　第三十三条党委参与公司重大问题决策的主要程序是：党委召开会议对董事会、经

　　第五章股东和股东大会

　　第一节股东

　　第三十四条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东

　　第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行

　　（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

　　（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

　　（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明

　　第三十八条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者

　　决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　第三十九条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

　　规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日

　　起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以选择请求监

　　第四十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利

　　第四十二条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押

　　第四十三条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应

　　公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，应当依法、积极

　　公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人或其附属企业侵占公司资

　　公司董事会建立对控股股东、实际控制人直接或间接所持公司股份“占用即冻结”的

　　公司董事长是“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事

　　（1）财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的三个工

　　（2）董事长在接到财务负责人书面报告的当日，应敦促董事会秘书向控股股东、实

　　际控制人或其附属企业发出限期5个工作日内偿还占用资金或资产的通知，并按规定进行

　　（3）限期届满，控股股东、实际控制人或其附属企业已经足额偿还占用资金或资产

　　的，财务负责人应当在占用资金或资产足额偿还之日起2个工作日内向董事长提交书面报

　　（4）限期届满，控股股东、实际控制人或其附属企业尚未足额清偿债务的，财务负

　　责人应当在限期届满之日起2个工作日内向董事长提交书面报告；报告的内容包括但不限

　　董事会秘书根据董事会决议向控股股东、实际控制人或其附属企业再次发送限期偿还

　　（5）在以控股股东或实际控制人控制的公司股份变现偿还所占用的公司资金或资产

　　（6）公司控股股东、实际控制人所控制的直接持有公司股份的股东，对实际控制人

　　第四十四条投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表

　　投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到

　　投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到

　　违反本条第一款、第二款规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，

　　公司股东和实际控制人应当及时将其对证券监管机构、公司或者其他股东作出的承诺

　　第四十五条公司股东行使股东大会召集权、提案权等权利时，应当遵守有关法律、

　　行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《股

　　第四十六条对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将

　　第二节股东大会的一般规定

　　第四十七条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（二）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议。

　　（十三）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审

　　计总资产30％的事项（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经

　　（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金

　　额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。

　　（十五）审议批准公司发生达到下列标准之一的交易（公司受赠现金资产、提供担保

　　度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；上述所称交易包括但不限于：

　　（十九）公司面临恶意收购且情况明显并非紧急时，决定采取法律、行政法规未予禁

　　（二十）审议公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

　　(二十一)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事

　　第四十八条公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使《公司

　　第四十九条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

　　（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％

　　（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

　　（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额

　　股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实

　　第五十条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，

　　第五十一条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东

　　前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日收市后在证券登记机构登记在册的

　　第五十二条本公司召开股东大会的地点为：广西柳州市柳太路1号公司本部或股东

　　股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司召开股东大会，除现场会议投票

　　第五十三条本公司召开股东大会时，公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以

　　（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

　　本公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会，对股东大会的召开情况进行公证。

　　第三节股东大会的召集

　　第五十四条公司股东大会一般由董事会召集，但监事会依据本章程第五十六条，股

　　第五十五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会

　　第五十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事

　　会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在收到提案后10

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董

　　第五十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时

　　和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或

　　者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连

　　续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第五十八条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会广西

　　第五十九条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予以配

　　董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记

　　第六十条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

　　第四节股东大会的提案与通知

　　第六十二条公司董事候选人（指非职工代表担任的董事候选人，下同）由董事会提

　　公司董事会或监事会提名推荐董事或监事候选人时，须由董事会或监事会会议审议，

　　股东提出董事、监事候选人时，应当按本章程规定的股东提出提案的要求向股东大会

　　法律、行政法规、部门规章或本章程对独立董事的提名有特别规定的，适用该特别规

　　第六十三条公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或者合并持有公司百分之三

　　单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出

　　临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，股东大会不得进行表

　　第六十四条公司召开年度股东大会的，召集人应当在会议召开二十日（不含会议召

　　发出股东大会通知后，召集人需要发布召开股东大会的提示性公告的，应当在股权登

　　（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出

　　（六）如公司采用网络方式召开股东大会的，还应在股东大会通知中载明网络表决的

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不

　　有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当

　　第六十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　董事、监事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公

　　董事、监事候选人在股东大会、董事会或者职工代表大会审议选举其为公司董事、监

　　第六十七条董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等议案的，应充分说明该事

　　（四）董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中

　　董事会提出的其他议案，除本章程有特殊要求外，也应根据相关规定在公告中作充分

　　第六十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大

　　第五节股东大会的召开

　　第六十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。

　　第七十条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或

　　第七十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

　　法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议，

　　第七十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

　　委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第七十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表

　　第七十四条出席会议人员的会议登记册，由公司负责制作。会议登记册载明参加会

　　第七十五条召集人和公司聘请的律师，将依据证券登记结算机构提供的股东名册，

　　第七十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

　　第七十七条股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行

　　召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经

　　如果因任何理由，现场出席股东大会的股东无法推举会议主持人主持会议的，应当由

　　第七十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包

　　第七十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大

　　第八十条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人

　　第八十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

　　第八十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官（CEO）、总裁和

　　（三）出席股东大会的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数，占公司总股份

　　第八十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会记录由出席

　　第八十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等

　　第六节股东大会的表决和决议

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权

　　（七）除法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

　　（五）因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的；

　　（六）公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

　　（九）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会

　　第八十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股

　　公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政

　　依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止

　　第八十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其

　　关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联

　　被提出回避的股东或其他股东如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此产

　　第九十条公司建立健全关联交易内部控制制度，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、

　　第九十一条公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：

　　（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经

　　第九十二条公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则须提交股东

　　第九十三条公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资

　　第九十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包

　　股东采取网络投票方式的，只要投票行为是以经网络投票系统进行了身份认证后的股

　　第九十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不

　　第九十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

　　股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制，但本章程另有规

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或

　　第九十七条以累积投票制选举董事、监事，应遵循以下规则：

　　（一）对董事、监事候选人进行投票选举时，股东所持的每一股份都拥有与该次股东

　　（二）股东可以把上述所有的投票权都集中在某一位董事、监事候选人身上，只选举

　　（三）董事、监事候选人以得票总数由高到低依序决定能否当选为董事、监事；如二

　　（四）表决完毕后，监票人员应当场公布每个董事、监事候选人的得票情况。会议主

　　（五）独立董事、非独立董事及监事选举的累积投票应分别进行，选举独立董事时每

　　第九十八条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有

　　第九十九条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视

　　第一百条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出

　　第一百〇二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表和监事代表共同负责计票、监票，

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己

　　第一百〇三条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。

　　公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数应当与

　　会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

　　第一百〇四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

　　股东应按要求认真填写表决票，并将表决票投入票箱，未填、错填、字迹无法辨认的

　　第一百〇五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数

　　会议主持人组织点票，点票人可以不是原计票、监票人员。如会议主持人组织点票的

　　第一百〇六条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人

　　第一百〇七条公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者

　　前款所称中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公

　　司5%以上股份的股东以外的其他股东；前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依

　　（三）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润

　　（四）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、

　　（五）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万

　　元且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有

　　（七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所

　　（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公

　　第一百〇八条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在

　　第一百〇九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间

　　第一百一十条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在

　　第六章董事会

　　第一节董事

　　第一百一十一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处

　　刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺权利，执行期满未逾5年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个

　　（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现

　　起5个工作日内未发出召集股东大会通知的，监事会、单独或者合并持有公司股份总数百

　　董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人

　　（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚

　　（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院

　　上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期

　　董事在任职期间出现本条第一款所列情形之一的，相关董事应当在该事实发生之日起

　　第一百一十二条公司董事可以由职工代表担任，职工代表担任董事的名额为一人。

　　非职工代表担任的董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改

　　董事可以由首席执行官（CEO）、总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执行

　　公司应和董事签订聘任合同，明确公司和各董事之间的权利义务、任期、董事违反法

　　第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

　　（二）不得违反本章程的规定或者未经董事会、股东大会同意，与本公司订立合同或

　　（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商

　　（九）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

　　（十）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人

　　（十一）不得与他人串通对公司进行恶意收购，也不得为拟实施或正在实施对公司恶

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿

　　第一百一十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　（一）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

　　（三）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法

　　（五）应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信

　　（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　第一百一十五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

　　（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数

　　第一百一十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董

　　董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务以及辞职后是否继续在

　　第一百一十七条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对

　　董事在辞职生效或者任期届满前擅自离职，或者在其辞职生效后或者任期结束后未依

　　第一百一十八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义

　　第一百一十九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

　　第一百二十条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计

　　除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其

　　关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。董事会会议主持人应当要求

　　被提出回避的董事或其他董事如对提交表决的事项是否属于关联交易事项及由此产

　　董事会应当根据证券监管部门等的处理结果或意见，根据实际情况决定是否对该争议

　　在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

　　第一百二十一条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面

　　第一百二十二条董事报酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。董事

　　第一百二十三条经股东大会批准，公司可以为董事、监事及公司高级管理人员购买

　　第二节独立董事

　　第一百二十四条公司设独立董事，独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职

　　独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政

　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　　（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

　　（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以

　　（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被

　　（三）公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候

　　对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的

　　在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券

　　（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是

　　（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

　　（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职

　　第一百二十七条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规赋予董

　　（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上或与关

　　联法人发生的交易金额在300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关

　　（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

　　如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

　　独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　经审计净资产值的0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

　　独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意

　　如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出

　　第一百二十八条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的

　　（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相

　　认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不

　　公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

　　（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独

　　（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，

　　（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

　　（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东

　　除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得

　　（六）独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主

　　（七）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可

　　第一百二十九条独立董事原则上每年应当保证有不少于十天的时间，对公司生产经

　　第一百三十条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应

　　（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和

　　第一百三十一条独立董事任职期间，应当按照相关规定参加交易所认可的独立董

　　第一百三十二条本章程关于独立董事的规定与法律、行政法规及部门规章相抵触的，

　　第三节董事会

　　第一百三十四条董事会由十一名董事组成，设董事长一名，副董事长一至两名。

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

　　（十）聘任或者解聘董事会顾问、公司首席执行官（CEO）、董事会秘书；根据首席

　　（十一）制定公司劳动人事、财务、能源、物资、生产、技术、质量、销售、行政等

　　（十五）听取公司首席执行官（CEO）的工作汇报并检查首席执行官（CEO）的工

　　（十六）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

　　第一百三十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

　　第一百三十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提

　　第一百三十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

　　第一百三十八条公司股东大会根据法律、行政法规、部门规章等相关规定，按照谨

　　（一）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产未达到公司最近一期经审

　　（二）审议批准公司发生未达到下列任一标准的交易（公司获赠现金资产、提供担保

　　度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

　　上述所称交易包括但不限于：购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托、

　　（三）公司与关联人发生的交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5％或

　　（四）占公司最近一个会计年度经审计的营业收入的50%以下或净资产值100%以下

　　（五）公司董事会有权审批未达到以下任一标准的对外担保，并及时对外披露：

　　由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在连续十二个月内发生

　　在以上授权范围内的事项，经董事会作出决议后，可订立、签署和批准有关项目的合

　　按何种指标计算，在连续十二个月内累计总额超过公司最近一期经审计总资产30%的，均

　　（六）审批以套期保值为目的或作为单纯风险对冲工具的衍生品投资（含远期结售汇

　　第一百三十九条就上述股东大会对董事会的授权事项，如法律、行政法规、部门规

　　第一百四十条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和

　　（一）主持股东大会并代表董事会向股东大会报告工作，召集和主持董事会会议，主

　　（三）签署公司股票、债券、重要合同及董事会重要文件和其他应由公司法人代表签

　　（四）根据公司财务制度的规定或董事会授权，签署和批准有关的项目合同、文件和

　　（五）在以下额度内审批交易及资产核销、报废、减值事项，并于事后及时向董事会

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在连续十二个月内发生

　　（六）在年度总额100万元的额度内，审批社会公益性捐赠或非公益性捐赠支出；

　　（七）审批公司与关联自然人发生的交易金额在低于30万元或公司与关联法人达成

　　的年度总额低于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易；董事长须回避的前述关联

　　（八）经董事会审议并授权后，签署衍生品投资（含远期结售汇业务）的相关协议及

　　（十）根据需要，向首席执行官（CEO）和公司其他人员签署“法人授权委托书”；

　　（十一）向董事会提名聘任或解聘董事会顾问、首席执行官（CEO）、董事会秘书人

　　（十三）审批派驻控股、参股企业的董事（含法定代表人）、监事、经理、财务总监

　　（十四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和

　　在董事会未对董事长另行作出授权时，董事长应按照上述规定额度的权限行使相关事

　　在不违背法律法规、《股票上市规则》及本章程的条件下，除应由董事长履行的法定

　　第一百四十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职

　　第一百四十三条董事会会议一般每季度召开一次，由董事长召集，于会议召开十日

　　第一百四十四条有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持董事会临时会议：

　　（三）独立董事提议时（独立董事提议应经全体独立董事二分之一以上同意）；

　　董事长认为必要时，可随时按照本章程的规定，召集和主持董事会临时会议。

　　第一百四十五条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知（包括传真）

　　第一百四十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事在董事会会议

　　董事会审议公司调整利润分配政策的议案，除经全体董事过半数表决通过的，还需经

　　董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，

　　第一百四十八条董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯表决的方式进行，并用

　　第一百四十九条董事会会议，应由董事本人出席，勤勉尽责履行董事义务；董事因

　　董事委托代表出席董事会会议的，其授权委托书应于会议开始前提交会议主持人。

　　第一百五十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应

　　董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，在公司存续期内不得销毁。

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

　　第一百五十二条出席会议的董事应当在董事会决议上签字。董事会决议违反法律、

　　第一百五十三条公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立审计委员会、战略、

　　（二）对公司经营层研究形成的重大投资、融资方案及重大资本运作、资产经营项目

　　（三）对《公司章程》规定须经董事会批准或投资金额5,000万元以上的重大资本运

　　（六）对以上事项的实施情况进行检查、监督，研究和分析有关执行情况，向董事会

　　第一百五十五条审计委员会（简称“审计委”）的主要职责是：

　　（七）审核公司内部审计重要制度，指导和监督公司内部审计制度的建立和实施；

　　第一百五十六条提名委员会（简称“提名委”）的主要职责是：

　　（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会

　　（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

　　（三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选，对董事人选和高级管理人员人选进

　　第一百五十七条薪酬与考核委员会（简称“薪酬委”）的主要职责是：

　　（一）研究和拟订符合有关建立本公司经理层、子公司董事会激励与约束机制要求的

　　（二）根据董事及高管人员管理岗位、职责、重要性并参考其他相关企业相关岗位的

　　（三）研究、制定董事和高管人员考核的标准，审查公司董事（非独立董事）及高管

　　董事和高级管理人员人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬委负责组织。

　　第一百五十八条合规管理委员会（简称“合规委”）承担合规管理的组织领导和统

　　（五）研究重大违规事项，向董事会提出对有关高管违规人员的处理意见或建议；

　　（七）协调解决合规管理重大问题，为推进合规管理提供保障、创造条件；

　　第一百五十九条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承

　　第一百六十条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查

　　第一百六十一条董事会下设董事会秘书处为董事会的日常办事机构，具体事务由董

　　根据需要并经董事会决议通过，董事会可设立下属的投资咨询委员会和董事会顾问。

　　第一百六十二条为保证董事会及其有关机构工作的正常开展，设立董事会专项经费。

　　第一百六十三条为了维护公司生产经营的稳定，保护公司和全体股东的利益，董事

　　董事会拟实施的反收购措施应当根据相关法律法规以及《公司章程》的规定履行董事

　　当公司面临恶意收购情况紧急时，董事会可自主采取和实施反收购措施，并应当及时

　　当收购方通过其自身或与其一致行动的其他方的收购行为，使该收购方或其一致行动

　　人单独或合并持有公司股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变

　　有权益的股份达到公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的

　　股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前述规定进行报告和公告。

　　在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖公司的股票，但中国证监会规定的情

　　形除外。前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%后，其拥

　　有权益的股份占公司已发行股份的比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通

　　知公司，并予公告。违反本款的规定买入在公司中拥有权益的股份的，在买入后的36个

　　被董事会对其收购行为表示反对意见的收购方及其一致行动人，向股东大会提名的董

　　（二）过去五年内在上市公司担任过董事或经理等高级管理人员职务，并符合国家有

　　第七章首席执行官及其他高级管理人员

　　第一百六十四条公司设首席执行官（CEO）一名、总裁一名、高级副总裁若干名、

　　公司首席执行官（CEO）、总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为

　　第一百六十五条本章程规定不得担任公司董事的情形，适用于公司的高级管理人员。

　　本章程第一百一十三条关于董事的忠实义务和第一百一十四条（五）～（七）项关于

　　第一百六十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政

　　第一百六十七条首席执行官（CEO）、总裁及其他高级管理人员每届任期三年，连

　　管理人员时，本届董事会董事的任期已经不足3年的，首席执行官（CEO）、总裁或其

　　成立后2个月内就首席执行官（CEO）、总裁及其他高级管理人员的聘任事项作出决议，

　　首席执行官（CEO）、总裁及其他高级管理人员在任期内提出辞职的，除遵守本章程

　　的规定外，应提前30日向公司董事会书面提出。首席执行官（CEO）、总裁及其他高级

　　管理人员辞职后，在5年内不得到与公司从事相同或相似行业的企业中任职。

　　首席执行官（CEO）、总裁及其他高级管理人员候选人在董事会审议其受聘议案时，

　　第一百六十八条首席执行官（CEO）对董事会负责，行使下列职权：

　　（一）全面主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司总裁（首席执行官（CEO）兼任总裁的情形除外）、

　　（七）提名派驻控股、参股企业董事会的法定代表人、董事、监事、经理、财务总监

　　（八）对公司总裁、高级副总裁、副总裁及其他高级管理人员的工作情况进行考核和

　　（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，年度用工计划；按规定负责公司职工

　　（十）有权根据公司生产经营管理的需要，按照用工计划决定公司的定员和人员结构，

　　（十二）根据董事会授权、董事长委托，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行

　　（十四）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目计划、年度生产经营计划和年度投

　　（十九）公司根据生产经营实际情况，每年在财务预算中预留出一定额度的资金以利

　　（二十）审批年度总额3000万元额度内的预算外费用支出；

　　（二十一）在董事会和董事长的授权范围内负责组织衍生品投资（含远期结售汇业务）

　　（二十二）有权根据公司生产经营的变化情况，按照合理和充分利用已有资源发挥资

　　第一百六十九条非董事首席执行官（CEO）在董事会上没有表决权。

　　第一百七十条首席执行官（CEO）应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或

　　第一百七十一条首席执行官（CEO）制定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动

　　第一百七十二条首席执行官（CEO）应制订首席执行官（CEO）工作细则，报董事

　　第一百七十三条首席执行官（CEO）工作细则包括下列内容：

　　（二）首席执行官（CEO）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制

　　第一百七十四条首席执行官（CEO）可以在任期届满前提出辞职。有关首席执行官

　　第一百七十五条首席执行官（CEO）对总裁、高级副总裁、副总裁的提名，应以书

　　第一百七十六条公司首席执行官（CEO）应当遵守法律、行政法规、部门规章和《公

　　第一百七十七条公司应和首席执行官（CEO）、总裁、高级副总裁、副总裁签订聘

　　第一百七十八条公司应建立首席执行官（CEO）、总裁、高级副总裁、副总裁的薪

　　第一百七十九条首席执行官（CEO）、总裁、高级副总裁、副总裁的薪酬分配方案

　　第一百八十条公司总裁对首席执行官（CEO）负责，协助首席执行官（CEO）的各

　　第一百八十一条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件

　　第一百八十二条董事会秘书由董事长提名，经董事会决议予以聘任或者解聘。

　　董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业

　　第一百八十三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他

　　董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会

　　董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易

　　（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务

　　（二）负责公司投资者关系管理，协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投

　　（三）负责公司股东资料管理工作，负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董

　　（四）组织筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文

　　（五）负责公司信息披露的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相

　　（六）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有

　　（七）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《股票上市规则》及相关

　　（八）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《股票

　　（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门

　　（十）《公司法》、《证券法》、证券监管机构、深圳证券交易所要求履行的其他职

　　第一百八十五条董事会秘书辞职应以书面形式向董事会提出。在董事会新聘任董事

　　公司应当在原任董事会秘书提出辞职或被董事会解聘后三个月内聘任董事会秘书。

　　公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有

　　（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合董事会秘书任职资格的说明、职务、工作表

　　第一百八十六条公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，

　　证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资

　　第一百八十七条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时向深圳

　　（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、

　　（三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电

　　上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的

　　第一百八十八条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

　　董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公

　　董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个

　　第一百八十九条董事会秘书有以下情形之一的，公司董事会应当自事实发生之日起

　　（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所的交易规则及其他规定

　　第一百九十条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职

　　董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移

　　第一百九十一条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人

　　董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正

　　第一百九十二条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组

　　第一百九十三条公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表

　　第一百九十四条本章程关于董事会秘书的规定，与法律、行政法规、部门规章、深

　　第一百九十五条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

　　第八章监事会

　　第一节监事

　　第一百九十六条监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人

　　公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不

　　第一百九十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

　　第一百九十八条监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。

　　第一百九十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员

　　第二百条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行

　　第二百〇一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　第二百〇二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当

　　第二百〇三条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

　　第二百〇四条监事连续二次未能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事代为出席

　　第二百〇五条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第六章有关董事辞职的规

　　第二节监事会

　　第二百〇六条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于

　　（二）检查公司的财务，审核董事会提交股东会的财务报告、营业报告和利润分配方

　　（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、

　　（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

　　（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大

　　（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律

　　第二百〇八条监事会会议一般每季度召开一次，在会议召开十日之前通知各位监事。

　　第二百〇九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以

　　第二百一十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作

　　第九章职工管理与劳动人事制度

　　第二百一十二条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的管理制

　　第二百一十三条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，

　　第二百一十四条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执

　　第十章财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节财务会计制度

　　第二百一十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务

　　第二百一十六条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券

　　交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起2个月内向中国证监

　　九个月结束之日起的1个月内向中国证监会广西监管局及深圳证券交易所报送季度财务

　　第二百一十七条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司资产，不以任何

　　第二百一十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，

　　第二百一十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之

　　第二百二十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

　　存在下列情形之一的，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于母公

　　（3）公司当年实现的每股可供分配利润低于0.1元；

　　（4）公司在未来12个月内计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项（重大投资

　　或重大现金支出的标准是指累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，

　　公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是

　　（四）公司利润分配政策的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经

　　公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证

　　报告并经2/3以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。

　　（五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配方案和现金利润分配政策的制

　　除上述事项外，公司应当在年度报告中对现金分红政策的制定及执行情况相关的下列

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明

　　（六）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的

　　第二百二十二条公司在制定和执行现金分红政策过程中出现下列情形的，独立董事

　　（一）《公司章程》规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当年利

　　（二）公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分红水平

　　第二百二十三条在筹划或者讨论利润分配方案过程中，公司应当将内幕信息知情人

　　公司还应当密切关注公共媒体关于公司分配方案的报道和公司股票及其衍生品种的

　　（一）如公共传媒出现有关公司分配方案的传闻，且该传闻据传出自公司内部有关人

　　（二）如公司股票及其衍生品交易价格发生异常波动，或者预计利润分配方案已经提

　　第二百二十四条公司应当在预披露公告中披露分配方案的提议人，公司确定该方案

　　第二百二十五条公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期归属于公司

　　股东的净利润的100%，且达到或者超过当期累计可分配利润的50%的，公司应当同时披

　　第二百二十六条公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积金转增股本方案公布

　　第二节内部审计

　　第二百二十七条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经

　　（一）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制

　　（二）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及

　　（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，

　　（四）至少每季度向董事会或者专门委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计

　　第二百二十九条公司内部审计应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务

　　第二百三十条公司内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。

　　第二百三十一条公司内部审计部门应当建立工作底稿制度，并依据有关法律、行政

　　第二百三十二条公司内部审计部门应当对公司内部控制运行情况进行检查监督，并

　　内部审计部门如发现公司存在重大异常情况，可能或者已经遭受重大损失时，应当立

　　第二百三十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

　　第三节会计师事务所的聘任

　　第二百三十四条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计

　　第二百三十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大

　　第二百三十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计

　　第二百三十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计

　　第十一章通知、公告、信息披露和投资者关系管理

　　第一节通知

　　第二百四十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员

　　第二百四十一条公司召开股东大会的会议通知博鱼体育登录入口，由公司董事会按本章程规定的时间

　　第二百四十二条公司召开董事会的会议通知，由公司董事会秘书按本章程规定的时

　　第二百四十三条公司召开监事会的会议通知，由公司监事会召集人按本章程规定的

　　第二百四十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），

　　第二百四十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有

　　第二节公告

　　第二百四十六条公司选择法律、法规或中国证券监督管理机构指定的信息披露报刊

　　第三节信息披露

　　第二百四十七条公司应制定信息披露的制度，按照法律、行政法规和本章程的规定

　　第二百四十八条公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能

　　第二百四十九条公司应按照法律、行政法规及其他有关规定，披露公司治理的有关

　　（三）独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的

　　（五）公司治理的实际状况，及与《上市公司治理准则》存在的差异及其原因；

　　第二百五十条公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一

　　第二百五十一条公司应及时了解并披露公司股份变动的情况，以及其他可能引起股

　　公司已投资衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导

　　致合计亏损或浮动亏损金额达到公司最近一期经审计净资产的10％且绝对金额超过1000

　　当公司远期结售汇业务出现重大风险或可能出现重大风险，远期结售汇业务亏损或者

　　潜亏占上市公司前一年度经审计净利润5%以上，且亏损金额超过1000万元人民币的，

　　第二百五十二条当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转

　　第二百五十三条公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待

　　第四节投资者关系管理

　　第二百五十四条公司应积极开展投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工

　　第二百五十五条公司承担投资者投诉处理的首要责任，完善投诉处理机制并公开处

　　公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构

　　第二百五十六条公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当主动与股

　　第二百五十七条公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过指

　　第二百五十八条公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应

　　第二百五十九条公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者行使合法

　　第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节合并、分立、增资和减资

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个

　　第二百六十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财

　　第二百六十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日

　　第二百六十四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分

　　第二百六十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司选

　　择的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告

　　第二百六十六条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机

　　第二节解散和清算

　　（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他

　　途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司；

　　第二百六十八条公司因本章程第二百六十七条第（一）、（三）、（四）、（五）

　　第二百七十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司选

　　择的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进

　　第二百七十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单。